基本案情

    2003年8月18日，原周口市某某厂经周口市企业改制领导小组批复进行企业改制，企业净资产4.22万元由内部职工购买。改制后，成立周口市某某有限公司并进行了工商登记。包括原告张某等三十六人在内的九十三人在企业改制时入股成为周口市某某有限公司股东。2011年8月9日，该公司通过股权受让，持有周口某灯具有限公司100%股权，为周口某灯具有限公司唯一股东。2019年8月27日，该公司与郑某、闫某签订股权转让协议，该公司分别将持有周口某灯具有限公司的60%股权以300万元价格转让给郑某，将持有周口某灯具有限公司的40%股权以200万元价格转让给闫某。2019年11月28日，经工商部门核准变更登记，郑某、闫某成为周口某灯具有限公司的股东。郑某为该公司法定代表人，闫某为该公司股东。另查明你，该公司《章程》第八条第（五）款第2项记载：“董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；董事、经理除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易”。

    裁判结果

    2022年6月21日，川汇区人民法院作出一审民事判决：一、确认被告郑某于2019年8月27日与被告周口市某某有限公司签订的转让周口某灯具有限公司60%股权的《股权转让协议》无效。二、确认被告闫某于2019年8月27日与被告周口市某某有限公司签订的转让周口某灯具有限公司40%股权的《股权转让协议》无效。三、确认被告郑某与被告闫某于2019年8月27日签署的周口某灯具有限公司章程无效。四、被告郑某、闫某、周口市某某有限公司、周口某灯具有限公司于本判决生效后三十日内将周口某灯具有限公司登记的郑某60%股权、闫某40%股权恢复登记为周口市某有限公司100%股权，各方予以协助办理工商变更登记手续。

    宣判后，四被告提出上诉。2022年8月1日，周口市中级人民法院作出二审民事判决：驳回上诉，维持原判。

    典型意义

    周口市某某有限公司章程规定，公司董事、监事、经理应当遵守公司章程、忠实履行职务，维护公司利益, 不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。董事、经理除股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。郑某作为该公司董事，违反公司章程约定，未召开股东会，擅自将公司持有的某灯具公司股权转让到自己和指定人员名下,变相取得了对某灯具公司的财产权益。周口市某某有限公司与郑某、闫某签订的《股权转让协议》无效，客观上损害了张某等三十六人的股东合法权益，属于恶意串通损害第三人利益的无效行为，相应的行为后果均应恢复原状，各方当事人应至市场监督管理局办理股权变更的工商变更登记手续。

    实践中，有些公司决议时未召开股东会或滥用控股股东权利。开好股东会，会开股东会，防止股东会决议不成立、无效、可撤销是公司人员应了解的公司法常识。